1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества.

1.2. Настоящее Положение определяет порядок подготовки, созыва и проведения очередных и внеочередных общих собраний участников Общества как в форме собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), так и путем проведения заочного голосования (опросным путем).

2. Подготовка к проведению общего собрания участников общества

2.1. При подготовке к проведению общего собрания участников Общества Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества определяет:

Форму проведения общего собрания участников (собрание или заочное голосование);

Дату, место, время проведения общего собрания участников Общества либо в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании участников Общества, проводимом в форме собрания;

Повестку дня общего собрания участников Общества;

Порядок уведомления участников Общества о проведении общего собрания участников Общества;

Перечень информации (материалов), предоставляемой участникам при подготовке к проведению общего собрания участников Общества, и порядок ее предоставления;

2.2. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы Общества (далее - предложения в повестку дня) могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания - представлены путем:

Направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа Общества, содержащемуся в ЕГРЮЛ;

Вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества, председателю Совета директоров (наблюдательного совета) Общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу;

Направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи).

3. Порядок созыва общего собрания участников общества

3.1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания участников Общества направляется каждому участнику Общества заказным письмом или вручается под роспись.

Общество вправе дополнительно информировать участников о проведении общего собрания участников Общества через средства массовой информации.

3.2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

3.3. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

3.4. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.

В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 3.2 настоящего Положения.

3.5. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

3.6. В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

4. Порядок проведения общего собрания участников общества

4.1. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и настоящим Положением. В части, не урегулированной Федеральным законом, Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества.

4.2. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

4.3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4.4. Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган Общества. Общее собрание участников Общества, созванное Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества, ревизионной комиссией (ревизором) Общества, аудитором или участниками Общества, открывает председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) Общества, аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.

4.5. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

4.6. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества.

Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

4.7. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 настоящего Положения, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

4.8. Решения по вопросам изменения Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, а также по иным вопросам, определенным Уставом Общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом или Уставом Общества.

Решения по вопросам о реорганизации или ликвидации Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или Уставом Общества.

4.9. Уставом Общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, членов коллегиального исполнительного органа Общества и (или) членов ревизионной комиссии Общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган Общества, и участник Общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

4.10. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен Уставом Общества.

4.11. Решение общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников общества по вопросам об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования.

4.12. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны сообщить всем участникам Общества предполагаемую повестку дня и направить им необходимые информацию и материалы вместе с таким уведомлением заказным письмом или вручить под роспись не позднее чем за [указать срок] до начала голосования, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении - не позднее чем за [указать срок] до начала голосования.

Указанные информация и материалы должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества не позднее чем за [указать срок] до начала голосования. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за [указать срок] до начала голосования. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

5. Очередное общее собрание участников общества

5.1. Очередное общее собрание участников Общества проводится [указать сроки], но не реже, чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом Общества.

5.2. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

6. Внеочередное общее собрание участников общества

6.1. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится во всех случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

6.2. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:

Если не соблюден установленный Федеральным законом и настоящим Положением порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

Если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

6.3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

6.4. В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

7. Протокол общего собрания участников общества

7.1. Протокол общего собрания участников Общества составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания участников Общества в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании участников Общества и секретарем общего собрания участников Общества.

В протоколе общего собрания участников Общества указываются:

Полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

Вид общего собрания (очередное или внеочередное);

Форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

Дата проведения общего собрания;

Место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

Повестка дня общего собрания;

Время начала и время окончания регистрации лиц, принявших участие в голосовании, проведенном в форме собрания;

Почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования;

Формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

Председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

Дата составления протокола общего собрания.

К протоколу общего собрания участников Общества приобщаются документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

7.2. Общество обязано хранить протоколы общих собраний участников Общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

Для акционерных обществ данный вопрос регулируется ст. 51 Закона Об акционерных обществах 208-ФЗ и пунктами 2.11-2.176 и 4.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденных приказом ФСФР России N 12-6/пз-н от 02.02.2012

Для ООО такого положения нет. Но если вам необходимо, чтобы какие-то лица присутствовали на собрании, можете выдать им доверенность от своего имени на право голосования. Право присутствовать на собрании при этом у вас никто не может отнять. Другое дело, что в вашем присутствии легитимность голосования данных лиц будет под некоторым вопросом.

Порядок формирования повестки дня (и соответственно предложения об избрании определенных лиц на определенные дложности или в органы управления ООО) изложен в ст. 36

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества
1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

При этом в п. 4 ст. 37 Закона об ООО говорится

4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

То есть как минимум данные лица имеют право присутствовать на ОСУ.
При этом ст 36

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

О присутствии посторонних лиц опять же ничего не говорится. Это упущение в законе можно расценивать и как запрет, и как разрешение - в зависимости от точки зрения.

Как минимум один раз в год участники ООО должны принимать непосредственное участие в управлении обществом, собираясь на очередное общее собрание.

Согласно закону об ООО, общее собрание участников является высшим органом управления Обществом (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Есть правила подготовки и проведения собрания, оформления его итогов, чтобы принятые решения не были признаны недействительными.

Порядок и сроки созыва очередного общего собрания участников

Порядок созыва общего собрания участников общества определен в Закона об ООО, отдельные требования могут быть предусмотрены уставом общества.

Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция

Очередное общее собрание участников нужно проводить в определённые уставом сроки не реже одного раза в год, при этом очередное собрание - не всегда только годовое собрание. Но утверждение годовых результатов деятельности ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников ().

Если очередное собрание предполагается созывать раз в год, то утверждать годовые итоги работы обществ следует на нём. К собранию с такой повесткой дня есть особование требование закона: встреча должна состояться с 1 марта по 30 апреля. На практике её лучше успеть провести не позднее трех месяцев по окончании года. Если же очередные собрания планируется проводить несколько раз в год, нужно заранее определить, на каком из них будут утверждаться годовые итоги деятельности общества. Эту встречу также следует проводить с 1 марта по 30 апреля. Установленные законом сроки утверждения итогов года актуальны даже для ООО из одного участника ().

Уведомление о собрании

Директор или правление ООО занимается подготовкой, созывом и проведением собрания, также эти функции можно в уставе передоверить совету директоров. Директор направляет на адрес каждого участника заказное письмо-уведомление о проведении не менее чем за 30 дней до собрания, но этот срок может быть сокращён в уставе (п. 4 ст. 36 Закона об ООО), там же можно установить иные способы уведомления - например, через СМИ. В уведомлении должны быть также сведения и материалы по повестке дня. Например, если на повестку вынесен вопрос об утверждении годовых результатов деятельности, в уведомлении должне быть годовой отчет (а при необходимости - заключения ревизионной комиссии и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества). И т. д. Опять же, порядок ознакомления участников с материалами может быть изменён в уставе.

Если эти правила нарушены, это может повлечь признание решения собрания недействительным (определение ВАС РФ от 27 мая 2011 г. № ВАС-6214/11 ; постановление ФАС Центрального округа от 30 июня 2009 г. по делу № А62-5672/2008).

Информация и материалы, актуальные для собрания, должны быть доступны для ознакомления всем участникам общества по местонахождению директора общества. По требованию участников директор предоставляет копии документов, их стоимость для участников не может превышать затрат на их изготовление.

Формирование повестки

Повестка в части дополнительых вопросов формируется по предложениям любых участников общества, вопросы следует вносить не позднее чем за 15 дней до собрания. Это время, потребное для ознакомления с вопросом, включения или невключения его в повестку и уведомления о нём участников собрания. При нарушении срока вопрос могут отклонить. Также в уставе могут быть назанчены иные сроки для подачи дополнительных вопросов (п. 4 ст. 36 Закона об ООО). Вопрос должен относится к компетенции собрания и соответствовать законодательству, при этом формулировку вопросов директоер менять не вправе. Если дополнительный вопрос соответствует всем этим требованиям, но директор не включил его в повестку дня, участник может в судебном порядке признать такое решение незаконным и понудить общество включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания участников (п. 21 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"»; далее - постановление № 90/14).

В случае несоблюдения описанного выше порядка созыва собрания, уведомления участников, определения повестки дня и т. д. такое собрание будет правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО).

Как правильно провести очередное общее собрание участников

Регистрация участников или их представителей

Участников перед началом собрания необходимо зарегистрировать, делает это или директор, или назначенное им лицо . Фактически, регистрация - это письменная фиксация факт прибытия участника после проверки его полномочий. Незарегистрировавшиеся участники не допускаются до голосования (п. 2 ст. 37 Закона об ООО).

Участники ООО вправе принимать участие в собрании как лично, так и через представителей. Представитель участника должен предъявить документ, подтверждающий его надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, местожительство или местонахождение, паспортные данные), должна быть заверена подписью руководителя и печатью организации или удостоверена нотариально (п. 2 ст. 37 Закона об ООО).

Открытие собрания

Собрание нужно открыть во время, которое указано в уведомлении о проведении собрания. Но если все участники общества зарегистрировались до наступления назначенного времени, собрание можно открыто раньше (п. 3 ст. 37 Закона об ООО). Открывает собрание генеральный директор, председатель правления (п. 4 ст. 37 Закона об ООО) или же председатель совета директоров (наблюательного совета).

Ведение протокола собрания и сроки его оформления

Ведение протокола организует директор или правление - в чьей компетенции это закреплено уставом (п. 6 ст. 37 Закона об ООО). Непосредственно вести протокол может иное лицо, например, секретарь собрания, если на него приказом директора будут возложены такие обязанности. Общие требования к содержанию и оформлению протокола общего собрания участников законом не установлены.

Срок оформления протокола в окончательной форме законом не установлен. Но в течение 10 дней после его оформления генеральный директор (или иное ответственное лицо) направляет заказным письмом с уведомлением о вручении копию протокола на адрес каждого участника общества общества. Таковы требования абзаца 3 пункта 6 статьи 37 и пункта 1 статьи 36 Закона об ООО. Поскольку для заказных писем опись вложения не оформляют, отправление можно также продублировать письмом с объявленной ценностью с описью вложения и уведомлением о вручении.

Тот, кто организует ведение протокола, обеспечивает, чтобы оригинал протокола был подшит в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников генеральный директор выдает удостоверенные выписки из книги протоколов.

Принятие решений на собрании

Решения следует принимать только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в установленном порядке. «Выйти за пределы» повестки дня можно, лишь если в собрании участвуют все участники общества (п. 7 ст. 37 Закона об ООО). Решения принимаются единогласно или большинством голосов. При этом большинство голосов рассчитывается от всех голосов участников общества, а не только от голосов тех участников, которые присутствуют на собрании (). Таким образом, если в собрании не будут участвовать участники, имеющие простое большинство голосов (50% и один голос) от общего числа голосов, то ни по одному вопросу принять решение будет невозможно.

Единогласно участники принимают решения по вопросу реорганизации или ликвидации общества, а также в случаях, предусмотренных в Законе об ООО. По вопросу о том, можно ли в уставе расширить перечень вопросов, решение по которым участники должны принимать единогласно, судебная практика расходится.

Решение по вопросу изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала общества, участники принимают не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества - то есть квалифицированным большинством. Уставом может быть предусмотрено, что для принятия решения по данному вопросу необходимо большее количество голосов. Кроме того, квалифицированным большинством участники принимают решения по вопросам, предусмотренным в Законе об ООО. Дополнительные вопросы, решение по которым должно приниматься квалифицированным большинством, могут быть предусмотрены уставом.

Простым большинством участники принимают решения по всем остальным вопросам. При этом уставом может быть предусмотрено, что для принятия решения по отдельным вопросам необходимо большее количество голосов.

Не имеют силы решения, которые приняты без необходимого большинства голосов участников общества, независимо от того, были ли они обжалованы в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Закона об ООО). Это подтверждает судебная практика (п. 24 постановления № 90/14 ; постановление ФАС Московского округа от 30 июня 2011 г. № КГ-А41/4489-11 по делу № А41-10523/09). То же верно относительно решений, принятых по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, когда на собрании присутствовали все участники), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

Голосование

Участники принимают решения открытым голосованием, то есть выбор участников не скрывается, они могут видеть, как голосуют другие участники. При этом уставом может быть предусмотрен иной порядок голосования, например, бюллетенями. Закон не обязывает участников голосовать бюллетенями, но в случае возникновения спора это полностью исключит возможность участника ссылаться на то, что он голосовал иным образом или вообще не принимал участие в собрании. По вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления) и (или) членов ревизионной комиссии можно провести кумулятивное голосование. Такой порядок голосования должен быть закреплен в уставе (

Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью (ООО) является его высшим органом управления, которое определяет всю деятельность юридического лица с момента его учреждения до его ликвидации.

Основным правом, которое есть у участников Общего собрания ООО, является то, что они могут присутствовать на нем, принимать участие в решении вопросов повестки дня (обсуждать, голосовать). Уставом Общества или каким-либо иным решением (положением) Общества такое право не может быть ограничено, в противном случае такие ограничения ничтожны.

Общее собрание ООО может быть очередным и внеочередным.

Очередное Общее собрание участников ООО

Очередным Общим собрание участников ООО считается собрание обязательное к проведению. Согласно статье 34 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью Уставом должны быть определены сроки проведения ежегодного очередного Общего собрания.

Для проведения очередного Общего собрания законодательство определяет период для его проведения. Общее собрание участников ООО нужно провести в период с 1 марта по 30 апреля, ведь в законе указано, что Общество должно провести Общее собрание в период не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Последней датой финансового года является 31 декабря.

Внеочередное Общее собрание участников ООО

Голосование на Общем собрании участников ООО

Каждый участник Общества с ограниченной ответственностью на Общем собрании имеет то количество голосов, которое соответствует его доле в Уставном капитале ООО. Но, бываю случаи, когда к подсчету голосов применяется иной порядок: один участник - один голос.

Также Уставом Общества может быть определен иной порядок определения голосов на Общем собрании. Такой порядок может быть определен Устав при создании Общества, либо внесен в Устав Общества при его изменении принятом единогласно всеми участниками. В случае, если в Уставе определен иной порядок определения голосов, то у частников есть возможность, по их единогласному решению, изменить его, либо исключить вовсе из него.

Компетенция Общего собрания или какие вопросы оно рассматривает

В Уставе ООО должен быть определен круг вопросов (компетенция ) которые рассматривает и принимает по ним решения Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью. Компетенция Общего собрания должна соответствовать Закону об ООО, Гражданскому кодексу и иным нормативным актам.

К компетенции Общего собрания относят:

• 1. Определение направления деятельности
• 2. Участие или неучастие в ассоциациях или других объединениях коммерческих организаций
• 3. Решение вопросов по внесению различных изменений в Устав
• 4. Образование и прекращение полномочий исполнительных органов (совет директоров, единоличный исполнительный орган)
• 5. Передача полномочий исполнительного органа управляющему
• 6. Избрание и прекращение полномочий ревизора или ревизионной комиссии
• 7. Утверждение годовых отчетов финансовой и коммерческой деятельности
• 8. Утверждение годовых бухгалтерских балансов
• 9. Распределение прибыли между участниками ООО
• 10. Утверждение положений и регламентов, а также иных документов, которые определяю внутреннюю деятельность
• 11. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумах или размещении облигаций
• 12. Принятие решения о назначении аудитора и проведении аудиторской проверки, а также размера вознаграждения аудитора
• 13. Принятие решения о реорганизации ООО (слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование)
• 14. Принятие решение о ликвидации (прекращение деятельности) и назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии, а также утверждение промежуточного ликвидационного и основного ликвидационного балансов.
• 15. Решение об увеличении или уменьшении размера уставного капитала
• 16. Решение иных вопросов

По вопросам, которые предусмотрены пунктами 3, 6, 9, 13, 14, 15 могут приниматься решения только Общим собранием ООО, т.е., они не могут быть переданы для принятия решения другим органам управления Обществом.

Общие вопросы

В соответствии с данными органов государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью составляют абсолютное большинство от зарегистрированных юридических лиц. Это объясняется большей частью экономическими и организационными соображениями. Данная организационно-правовая форма является более демократичной по сравнению с акционерными обществами, более понятной по сравнению с обществами с дополнительной ответственностью и коммандитными товариществами и конечно более разработанной с точки зрения юридической техники.

Законом и уставами действующих обществ с ограниченной ответственностью детально разработаны основные положения, касающиеся деятельности органов управления обществом, их компетенции и порядка принятия решений этими органами.

Вряд ли участники всех обществ, строго следуют установленным законом правилам, особенно в тех случаях, когда число участников небольшое и они являются работниками данного Общества - имеют общий бизнес, а уж особенно в тех случаях, когда юридическое лицо создавалось для совершения строго определенных действий, сделок или иных операций, вызывающих сомнения у контролирующих органов.

Как правило, закон и устав участники начинают читать тогда, когда конфликт между участниками - владельцами бизнеса тлеет или горит ярким пламенем, ну или в тех удивительных случаях, когда авторитет юридической службы велик и руководитель этой службы вкупе с директором страдает маразмом в разной степени запущенности.

Виды общих собраний

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» является высшим органом управления Обществом. Закон разделяет исключительную компетенцию общего собрания - то есть круг вопросов, который не может передан другим органам управления общества и остальную компетенцию, то есть вопросы, решение которых может быть отнесено уставом общества, как к компетенции общего собрания, так и компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Общее собрание участников созывается для решения вопросов, касающихся наиболее важных вопросов существования и жизнедеятельности Общества - определения общих направлений деятельности, участия в союзах, объединениях юридических лиц, избрания органов управления общества и ряда других.

Закон разделяет общие собрания участников на очередные и внеочередные.

При этом Законом оговорено особо, что в Уставе общества должен быть установлен срок проведения очередного собрания, на котором утверждаются годовые итоги деятельности общества.

Важнейшими вопросами такого очередного общего собрания является утверждение итого деятельности общества за год и распределение прибыли. Законом определены сроки в пределах которых должно быть проведено очередное собрание участников - не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Вместе с тем уставом общества могут быть установлены иные сроки для проведения очередных собраний - раз в квартал, раз в месяц, раз в полгода.

Закон дает в данном случае возможность участникам самостоятельно определить сроки в которые проводится очередное собрание, оставляя оговорку, что очередное собрание должно проводиться не реже, чем раз в год.

Все собрания, которые проводятся помимо очередных, являются внеочередным и целью их созыва является решение вопросов деятельности общества, не терпящих отлагательств. Законом предусмотрена процедура заочного порядка принятия решений участниками, но более подробна она будет описана ниже.

Созыв общего собрания

Согласно Закону очередные собрания, созываются исполнительным органом общества.

Созыв осуществляется путем направления участникам заказного письма, по адресу, имеющемуся у исполнительного органа всем участникам общества, в котором указываются время и место проведения собрания, предполагаемая повестка дня собрания.

Такое письмо должно быть направлено участнику не позднее тридцати дней до проведения собрания. Почетная обязанность по созыву очередного, как впрочем и внеочередного собрания возложена на исполнительный орган общества в силу того, что без участия этого органа проведение, скажем, собрания на котором будут утверждаться итоги деятельности за год было бы весьма затруднительно, кроме того, именно этот орган в первую очередь обладает списком всех участников общества на момент созыва собрания.

Исполнительный орган общества не является с точки зрения закона об обществах с ограниченной ответственностью единственно возможным инициатором созыва собрания.

Так созыва общего собрания имеют права требовать совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизор (ревизионная комиссия), аудитор общества, а так же участники, обладающие не менее, чем одной десятой от общего числа голосов в обществе.

Следует отметить, что закон строго указывает именно на количество голосов, поскольку размер доли и количество голосов конкретного участника могут (если так указано в уставе самого общества) не совпадать.

Исполнительный орган общества имеет право отказать, по причинам указанным в законе (не соответствие предлагаемых вопросов действующему законодательству, или компетенции общего собрания или просто из вредности) и в таких случаях инициатор проведения собрания имеет право созвать его по собственной инициативе.

Расходы на созыв такого собрания (почтовые рассылки, аренда помещения для проведения собрания, приглашение нотариуса для фиксации результатов голосования, приглашение профессиональных стенографисток, или аренда аудио аппаратуры для проведения собрания) могут быть возмещены обществом по решению общего собрания участников.

Верховный суд РФ указал в одном из Постановлений , что созыв внеочередного собрания участников самими участниками по собственной инициативе не является нарушением порядка созыва собрания и не влечет его недействительности.

Исходя из смысла Закона и вышеуказанного Постановления исполнительный орган, играет в данном случае техническую роль оповещения участников Общества.

Закон об ООО является в большинстве случаев достаточно демократичным по отношению к участникам общества в вопросах самостоятельного определения сроков и порядка совершения определенных действий - так устав общества может изменить сроки созыва общего собрания участников на более короткие (что целесообразно при малом количестве участников и их близком территориальном расположении).

Было бы несколько удивительно, если бы возможность иного варианта, чем уведомление о созыве общего собрания посредством направления заказного письма трем участникам общества, которые живут в одном городе, являются так же и работниками того же общества на разных должностях, была бы прямо запрещена законом.

Согласно Закону устав Общества может определять иной порядок уведомления участников общества и предусматривает, что уставом же могут быть определены иные сроки созыва очередного собрания, не делая никаких оговорок по этому поводу.

Предполагается, что сроки, определенные уставом общества должны быть разумны, поскольку участнику должна быть предоставлена возможность подготовиться к собранию.

Материалы общего собрания

Если речь идет об очередном собрании, на котором утверждаются итоги деятельности общества за год и избираются органы управления обществом, то участникам должна быть предоставлена возможность для ознакомления с материалами собрания.

Годовой отчет о деятельности общества, годовой бухгалтерский баланс, отчет ревизионной комиссии об итогах проверки годового отчета и бухгалтерского баланса и кандидатуры в органы управления обществом должны быть предоставлены участнику в порядке, предусмотренном уставом, а если устав не содержит таких указаний, то в порядке, предусмотренном Законом.

Закон предусматривает, что материалы общего собрания должны быть получены участником одновременно с уведомлением о проведении собрания, а если повестка дня собрания будет изменена, то дополнительные материалы должны быть предоставлены одновременно с получением участником уведомления об дополнительных вопросах повестки дня собрания.

Как уже говорилось выше устав допускает иной порядок ознакомления участников с информацией о собрании и материалами, так из возможных вариантов - обеспечение доступа к материалам непосредственно в месте нахождения исполнительного органа общества, в определенные часы, обеспечение доступа к материалам у определенного уставном лица, рассылка материалов по электронной почте, размещение на определенном сайте или публикация в СМИ.

Основным критерием, который должен учитываться при определении порядка доступа к материалом общего собрания, является целесообразность, выполнимость и обеспечение прав участников на доступ к информации об обществе.

Положение об общих собраниях

Закон предоставляет возможность участникам описать детально процедуру подготовки и проведения общего собрания в уставе или в ином документе, который должен быть утвержден решением общего собрания участников (так называемый внутренний документ общества).

Создание и утверждение такого отдельного документа оправдано, поскольку периодически возникает потребность предоставлять партнерам по бизнесу или другим заинтересованным лицам устав, а кроме того, изменение процедуры подготовки и проведения общего собрания, прописанной в уставе потребует помимо проведения общего собрания участников внесения изменений в устав общества и регистрацию этих изменений в установленном порядке.

Чаще всего такой документ называется «Положение о порядке подготовки и проведения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ».

Обычно в такие Положения включается порядок созыва общего собрания участников, полномочия и действия исполнительных органов или самих участников в части подготовки общего собрания участников, порядок уведомления участников общества (заказным письмом, телеграммой, телетайпом, электронным письмом на определенные адреса или с определенного адреса, голубиной почтой или иным способом позволяющим идентифицировать отправителя и подтвердить факт отправления уведомления), порядок регистрации участников собрания (кто проводит регистрацию участников, в какой форме она осуществляется) порядок проведения собственно собрания (каким образом избирается председатель собрания, кто ведет протокол собрания, как фиксируются выступления участников, каков порядок проведения голосования), порядок фиксации результатов собрания (кто и каким образом составляет протокол собрания, где он храниться, в каком порядке предоставляется участникам общества). Такой документ должен утверждаться решением общего собрания и конечно, утверждение такого рода документов это отдельный вопрос повестки дня.

Формирование повестки дня собрания

Как уже отмечалось выше, закон об обществах с ограниченной ответственностью достаточно демократичен в плане подготовки участников к общему собранию и позволяет участникам общества, обладающим любым количеством голосов вносить свои предложения по вопросам, включаемым в повестку дня собрания, хотя и выставляет временные рамки для подачи таких предложений.

Поскольку соблюдение сроков и порядка уведомления участников - это в первую очередь соблюдение прав самих участников - такие предложения должны быть поданы до истечения пятнадцати дневного срока до даты, когда будет проведено собрание, который отводит закон на сообщение участникам о дополнительных вопросах повестки дня собрания.

При этом в повестку дня собрания не могут включаться вопросы, решение которых не входит в компетенцию общего собрания участников или которые противоречат закону об ООО.

Конечно, участники могут рассмотреть такой вопрос и даже принять по нему решение и занести в протокол, но юридическая сила и последствия такого решения будут ничтожны.

Несомненно, участники общества, как хозяева бизнеса вправе согласовывать с исполнительным органом назначение ключевых фигур юридического лица - главного бухгалтера, заместителей директора и так далее, но отражение такого согласования в протоколе собрания будет иметь примерно такую же юридическую силу, как согласование времени восхода и захода Солнца с Гидрометцентром.

Проведение общего собрания

Закон допускает оговорку, что нарушение процедуры подготовки к собранию может быть признано незначительным , если в собрании участвуют все участники общества. Наверно имеет смысл отвлечься от чисто юридической модели общества с ограниченной ответственностью и вспомнить, что это коммерческая организация, участники которой в первую очередь объединили свои капиталы для получения прибыли, и большинство вопросов требуют оперативного вмешательства участников в жизнь общества, поскольку промедление может грозить убытками или даже потерей бизнеса. Поэтому, совместное присутствие всех участников собрания является достаточным основанием для признания такого собрания легитимным, несмотря на нарушения порядка его созыва.

Собрание проводиться в месте, указанном в уведомлении о созыве собрания, и начинается в то время, которое указано в уведомлении. Началу собрания предшествует регистрация участников. С точки зрения закона, да и здравого смысла, такая регистрация должна осуществляться путем составления в любой разумной форме списка участников собрания с указанием их долей в уставном капитале общества. Регистрацию участников должен организовать исполнительный орган, или инициатор собрания, если инициатором является иное лицо или орган общества (совет директоров, ревизор (ревизионная комиссия), аудитор или участники общества).

Для регистрации участников возможно привлечение нотариуса, иного третьего лица, если конечно привлечение третьих лиц к проведению собрания не противоречит уставу общества или его внутренним документам.

Закон не содержит требований к кворуму на собрании участников, это объясняется тем, для принятия решений общим собранием участников требуется простое, квалифицированное большинство голосов или единогласное решение всех участников общества. Учитывая, что на практике общее число участников может составлять например три человека, то определение кворума для проведения в 30 % от общего числа участников, а законность принятых решений в большинство от присутствующих на общем собрании участников даст плодороднейшую почву для злоупотреблений со стороны недобросовестных бизнесменов.

Закон предусматривает, что незарегистрированный участник не имеет права участвовать в голосовании. Если не имеется формальных подтверждений, установленных законом или уставом наличия участника на собрании, его голос не может учитываться при определении результатов голосования.

Как показывает практика, в небольших обществах собрания происходят посредством составления протокола по инициативе заинтересованного подразделения - юридического отдела, бухгалтерии, отдела кадров. При этом экономится огромное количество времени на уведомления участников, собственно проведение собрания и прочие формальности. Страховкой на будущее от конфликтов между участниками и юридических рисков могут стать подписи всех участников общества в протоколе собрания, как подтверждение их участия в «общем собрании».

Правом принимать участие в общем собрании обладают участники общества или их представители. Полномочия представителей должны подтверждаться либо соответствующими документами (в том случае, если участник общества - другое юридическое лицо, должен предоставляться протокол (решение), подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа) или доверенность представителя - соответственно от юридического лица - подписанная руководителем юридического лица или удостоверенная нотариально. От физического лица должна быть представлена нотариально удостоверенная доверенность или иной документ, приравниваемый к нотариально удостоверенной доверенности в понимании Гражданского кодекса.

Закон указывает, что собрание открывает исполнительный орган общества или инициатор собрания. В том случае, если уставом не предусмотрена иная процедура открытия собрания, лицо, открывающее собрание предлагает избрать председателя собрания и секретаря собрания. Законом предусмотрено, что при отсутствии иных указаний в Уставе общества, при обсуждении порядка проведения собрания каждый участник имеет один голос. После утверждения порядка проведения собрания можно приступать к обсуждению повестки дня.

Вместе с тем, устав или внутренний документ, регламентирующий порядок проведения собрания может установить иной порядок проведения собрания. Так уставом может быть предусмотрено, что собрание проводит председатель совета директоров (наблюдательного совета) если такой создан в обществе, участник, владеющий наибольшим пакетом, любой иной конкретно определенный участник или лицо его заменяющее.

Председательствующий на собрании организует обсуждение повестки дня собрания. Организация составления протокола является в соответствии с законом обязанностью исполнительного органа.

Однако, составление протокола иным лицом, участвующим в собрании не может быть признано нарушением порядка проведения собрания, влекущим негативные последствия, поскольку закон предусматривает обязанность исполнительного органа «организовать ведение протокола». Такая «организация» может состоять в предоставлении исполнительным органом бумаги, пишущих принадлежностей и оргтехники для составления протокола в окончательном виде, а также выделении некоего, желательно грамотного, работника для выполнения технической работы. Ответственность за «организацию» ведения протокола несет генеральный директор.

В соответствии с законом количество голосов у каждого участника пропорционально размеру его доли в уставном капитале. Вместе с тем уставом может быть предусмотрен иной порядок определения голосов, имеющихся у каждого участника. Такой порядок может быть предусмотрен уставом при создании общества, или внесен в форме изменений впоследствии. Изменения, определяющие количество голосов участников не пропорциональное размерам долей в уставном капитале должны быть утверждены посредством единогласного решения всех участников общества.

При решении ряда вопросов следует иметь в виду, что решение по ним может быть принято, если за них будет подано определенное законом или уставом количество голосов. Так, в соответствии с законом решение об изменении устава общества и об увеличении уставного капитала общества может быть принято большинством в две трети голосов от общего количества голосов участников общества.

Устав Общества может предусматривать также большее количество голосов, которые должны быть поданы за решение этого вопроса и определить круг других вопросов, решение по которым должно приниматься большинством в две трети голосов.

Решения о внесении изменений в учредительный договор, а так же принятие решений относительно реорганизации или ликвидации общества принимается участниками единогласно. Закон предписывает участникам принимать единогласно решения в случаях, связанных с наделением всех участников дополнительными правами и обязанностями, операциями, связанными с изменением уставного капитала, соотношениями долей при приеме третьих лиц в число участников общества, изменениями, связанными с предоставлением объема права (например, преимущественного права покупки отчуждаемой доли) непропорциональных доли в уставном капитале, а также в некоторых иных случаях.

Единодушное решение участников необходимо также при изменении порядка распределения прибыли и определения числа голосов каждого участника.

В законе имеются так же и иные прямые указания на необходимость единогласного голосования по ряду вопросов.

Закон предусматривает ряд вопросов, которые решаются квалифицированным большинством. Так две трети голосов необходимо для открытия филиалов и представительств Общества, предоставления дополнительных прав и обязанностей определенному участнику, принятия решений о внесении вкладов в имущество и некоторых других. Уставом общества может быть предусмотрено большее количество голосов для принятия такого рода решений.

Голосование на общем собрании открытое, осуществляется посредством поднятия рук. Закон не ограничивает участников общества в определении способов голосования - посредством бюллетеней, разноцветных шариков, посредством вверх большого пальца - «за» и или опускания вниз «против», вариантов может быть бесконечное множество. Главное чтобы принятый участниками способ голосования был зафиксирован в Уставе.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) могут избираться посредством кумулятивного голосования, при котором число голосов участника голосования умножается на количество мест в формируемом органе общества и распределяется между кандидатами в пропорции предпочтений голосующего участника. Данный способ голосования так же должен быть предусмотрен уставом общества.

Фиксация результатов общего собрания

Решение общего собрания может быть принято без проведения собственно собрания (совместного присутствия) участников. Такое решение принимается посредством заочного голосования (опросным путем). Целесообразность принятия решений таким образом может быть обусловлена удаленностью участников друг от друга, их загруженностью и иными мотивами экономии времени. Процедура собственно голосования не имеет строгого закрепления в законе. Основное требования - возможность идентифицировать отправителя документа и возможность документальной фиксации результатов голосования.

Закон содержит запрет на решение вопросов, связанных с утверждением итогов деятельности общества за год. Эта норма корреспондируется с требованием закона проводить ежегодно как минимум одно собрание участников.

Как уже говорилось выше, результаты собрания должны фиксироваться протоколом общего собрания.

Ведение протокола организуется исполнительным органом общества, подписывает протокол председатель собрания.

Распространенная практика составления протоколов собраний - подписание протокола в том числе избранным на собрании секретарем, однако закон не содержит никаких требований на этот счет. Отсутствие данного реквизита безусловно не делает протокол недействительным, однако в случае судебного разбирательства затрудняет процедуру доказывания факта проведения собрания. Многостраничный протокол обычно прошивают и скрепляют подписью исполнительного органа Общества или председателя собрания. Закон также не содержит прямых указаний на обязательность таких действий, но, резко снижает вероятность искажения текста протокола в будущем.

Протокол общего собрания подшивается в журнал протоколов и хранится по месту нахождения исполнительного органа общества в общем порядке хранения документов.

Определение Верховного суда РФ от 30 июня по делу № 35-ВО6-3