Максимальное количество участников ООО ограниченно (ст. 88 Гражданского кодекса РФ). Указанное предельное число составляет 50 человек и/или организаций. Соответственно, при появлении в обществе лишнего участника возникает обязанность преобразования в акционерное общество или производственный кооператив под страхом принудительной ликвидации (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

ООО может быть зарегистрировано одним-единственным учредителем — физическим или юридическим лицом. Нельзя только иметь в качестве единственного участника другую компанию также с одним участником (п. 2 ст. 7 закона об ООО, п. 2 ст. 66, п. 2 ст. 88 ГК РФ).

Если учредитель - ИП или юридическое лицо: последствия

Учредителями ООО могут быть:

• юридические лица;
• физические лица.

В тех случаях, когда учредителем общества является физическое лицо, совершенно неважно, обладает ли оно статусом индивидуального предпринимателя.

В частности, в заявлении о регистрации ООО (форма Р11001) отсутствуют графы, где физическое лицо должно сообщить о том, что общество учреждает предприниматель, тогда как указание сведений о статусе ИП предусмотрено для учредителей полного товарищества или товарищества на вере. При регистрации общества налоговая инспекция отображает в ЕГРЮЛ информацию только о физическом лице.

Таким образом, ответ на вопрос, может ли участником ООО быть ИП , положительный. Законом не запрещено быть учредителем хозяйственного общества и одновременно иметь статус предпринимателя.

Сами же юридические лица также вправе быть учредителями других хозяйственных обществ — дочерних предприятий.

Однако существует ряд ограничений:

• выше упоминавшаяся ситуация с юридическим лицом, у которого единственный участник;
• запрет на участие в ООО для государственных и муниципальных органов или образований (их полномочия на внесение денег в уставный капитал ограничены п. 4 ст. 51 закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 № 131-ФЗ).

Участник общества - это особый статус: полномочия участника

Участник/учредитель организации - это физическое или юридическое лицо, которое в силу владения долей в уставном капитале наделено в отношении ООО особыми корпоративными правомочиями.

Например, права учредителя ООО , установленные ст. 11, 12, 16, 33 закона об ООО:

• создавать компанию, реорганизовывать и ликвидировать ее;
• участвовать в утверждении устава и локальных документов;
• участвовать в создании управленческих структур, назначении (избрании) ревизора или ревизионной комиссии;
• определять размер и формировать уставный капитал общества;
• выйти из общества, если это не запрещено уставом;
• участвовать в выборе вида коммерческой деятельности;
• утверждать итоговые бухгалтерские балансы и распределять прибыль;
• участвовать в принятии решения о необходимости размещения ООО ценных бумаг;
• принимать решение о проведении аудита и др.

Уставом ООО участнику могут быть предоставлены и иные права.

К основным обязанностям учредителя ООО относят:

• обязанность оплатить долю в УК общества;
• хранить в тайне конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Кроме того, участник ООО обязан выполнять дополнительные обязанности, которые предусмотрены уставом по инициативе учредителей или законом.

Учредитель или участник: как правильно и в чем разница

Говоря о полномочиях участника, мы одновременно раскрываем полномочия учредителя общества:

• первое понятие используется при описании корпоративных правоотношений в обществе;
• а второе — когда говорят об участниках в момент создания общества либо участвовавших в его создании.

Соответственно, оба термина (учредитель и участник) имеют право на существование, однако применительно к различным ситуациям.

Дополнительные права участника компании: примеры

Объем прав участника расширяется уставом. Соответствующие изменения вносятся на общем собрании. Расширение прав может сочетаться с увеличением объема обязанностей.

Перечня допустимых дополнительных прав участника законодательство не содержит. Исходя из практического опыта, можно привести следующие примеры:

• специальный порядок распределения дивидендов (непропорционально размеру вклада);
• преимущества при подсчете голосов на общем собрании (также отходящие от общего принципа подсчета в зависимости от размера доли) и др.

Дополнительные права: особенности и порядок ограничения

Особенности дополнительных прав в том, что они:

• персонифицированные, т. е. не могут переходить к новому собственнику доли просто в силу ее продажи;
• закреплены в уставе;
• вводятся только на общем собрании 100%-ным решением участников.

Порядок прекращения (ограничения) дополнительных прав оформляется (абз. 3, 4 п. 2 ст. 8 закона об ООО):

• единогласным решением общего собрания в отношении прав, предоставленных всем участникам общества;
• решением квалифицированного большинства участников (не менее 2/3) в отношении прав, предоставленных конкретному участнику, если он голосовал за принятие данного решения или письменно оформил такое согласие;
• посредством направления отказа от своих прав в письменной форме этим участником лично в адрес ООО.

Дополнительные права не должны:

• противоречить нормам действующего законодательства;
• нарушать или умалять права других участников ООО;
• являться злоупотреблением правом;
• отстранять учредителя от законных функций.

Таким образом, основная часть вопросов, касающихся количественного состава учредителей, их прав и обязанностей, а также предоставленных им в установленном порядке дополнительных прав, регулируется законом об ООО.

В реальности документ это отражение личности подписавшегося. Чиновник выстраивает суждение о человеке, что написал собственные доводы, воспринимая заявление и его смысл. Это случается принципиально существеннымв проблемах, когда ответ открывается от интеллектуального состояния. Изготовить нужный образец в юрфирме стоит хороших средств. Потому что правильное составление очень важная услуга.

Статистика демонстрирует явное тяготение предпринимателей к выбору наиболее удобной организационно-правовой формы предприятия – общества с ограниченной ответственностью. В целом по РФ это 80% ныне действующих учреждений. В сравнении с этой цифрой доля АО просто незначительна – 3,5%. Количество юридических лиц в Москве, относящихся к ООО, по некоторым данным, составляет 23,6% от общего числа в стране или 1092031 единиц.

Общество с ограниченной ответственностью – предприятие коммерческое, ставящее своей целью извлечение прибыли. По сравнению с акционерными обществами, ООО обладает более гибким управлением, возможностями распределения прибыли, продажи доли, выхода из общества, особенностями ответственности за деятельность компании и др.

Количество участников в ООО

Учредить ООО могут и физические, и юридические лица – с нуля или в результате реорганизации прежней организационно-правовой формы. Минимальное количество участников ООО, прописанное в законодательных актах – одно лицо; минимальное количество учредителей тоже начинается с этой цифры. На вопрос: «Сколько учредителей должно быть в ООО?» закон отвечает однозначно: не более 50-ти.

Характерно, что ст.88 ГК РФ, ссылаясь на ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором прописано количество учредителей ООО, требует четкого соблюдения его норм. В противном случае, общество должно быть преобразовано в АО в течение года или ликвидировано по окончании этого срока (разумеется, в судебном порядке).

Законодательно требуется ведение списка участников, причем и в случае, если учредитель ООО – юридическое лицо (лица). В списке обязательна информация о названии ООО, дате учреждения, ОГРН, ИНН, месте нахождения, а также об участниках:

ФИО (или наименование юридического лица), адрес (или место нахождения), дата рождения (или создания)

их доли, в чем выражены взносы, оплата

размеры долей непосредственно принадлежащих обществу

Кто не имеет права быть учредителем?

Участвовать в учреждении ООО не имеют право органы государственной власти или местного самоуправления. Лишены также этой возможности военные и госслужащие, депутаты Госдумы и СФ, другое подобное общество, имеющее одного участника. Хотя по последнему случаю еще есть некоторые нестыковки. В ГК РФ этот абзац ст.88 утратил силу, но в ст.66 эта норма присутствует.

Консультации

О наиболее распространенных организационных формах малого предпринимательства в Украине

Среди всего многообразия организационных форм осуществления предпринимательской деятельности, предусмотренных действующим законодательством Украины, в секторе малого и среднего бизнеса наибольшее распространение, по нашим наблюдениям, получили три вида: общество с ограниченной ответственностью, частное предприятие, физическое лицо-предприниматель. Их краткая характеристика, которая, на наш взгляд, может оказать помощь в правильном выборе организационной формы для создаваемого субъекта предпринимательства, приведена ниже.

Сразу же разделим эти три вида организационного оформления предпринимательской деятельности на две группы:

субъекты предпринимательской деятельности юридические лица – общество с ограниченной ответственностью и частное предприятие;

субъекты предпринимательской деятельности физические лица – физические лица-предприниматели.

Особенностью первой группы является то, что хозяйствующим субъектом является созданное учредителями и наделенное имуществом юридическое лицо (предприятие), от имени которого и осуществляется предпринимательская деятельность. Ответственность по своим обязательствам юридическое лицо несет лишь принадлежащим ему имуществом. Учредители (участники) ответственность по обязательствам созданного ими предприятия, как правило, не несут, при условии выполнения ими имущественных обязательств по формированию уставного капитала. Уставным капиталом фактически является денежное выражение того имущества (денежных средств либо иных ценностей), которое учредители обязуются передать созданному ими предприятию в собственность.

Взамен Учредители (участники) таких предприятий получают предусмотренные законом и учредительными документами права по управлению такими предприятиями и, в частности, право на распределение полученной предприятиями прибыли. Часть прибыли после уплаты соответствующих налогов и сборов, может переходить в собственность учредителей в виде дивидендов.

Общество с ограниченной ответственностью в соответствии со ст. 113 Гражданского кодекса Украины – это один из видов хозяйственных обществ, отличительной особенностью которого является наличие уставного капитала, распределенного на доли между учредителями (участниками). Законом определен минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, который равен размеру одной минимальной заработной платы, установленному действующим законодательством Украины н момент создания общества. Размер доли каждого участника при создании общества определяется по договоренности между участниками и фиксируется в учредительных документах. В прямой зависимости от размера доли участника в уставном капитале находится также количество голосов, которое такой участник имеет в высшем органе управления обществом, а также размер дивидендов (части прибыли общества), причитающейся к выплате участнику. До момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью каждый учредитель обязан внести не менее 50% определенного учредительными документами вклада (соответствующей части уставного капитала). При этом допускается внесение в уставный капитал денежных средств, либо иного имущества или имущественных прав, подлежащих денежной оценке. В полном объеме уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть сформирован (внесен) в течение года с момента государственной регистрации общества.

Учредители (участники) общества реализуют свои права по управлению обществом путем участия в работе высшего органа – общего собрания участников. Компетенция, порядок работы общего собрания участников, а также права и обязанности участников определяются законом и уставом общества с ограниченной ответственностью. Общее собрание участников созывается периодически и не является постояннодействующим руководящим органом. Для постоянного оперативного управления текущей деятельностью общества создается исполнительный руководящий орган, определенный уставом. Исполнительный орган может быть единоличным (директор) или коллективным (дирекция). Исполнительный орган, как правило, наделяется всеми полномочиями по управлению предприятием, за исключением тех, которые отнесены к компетенции высшего органа (общего собрания участников).

Имеет смысл выделить следующие особенности общества с ограниченной ответственностью, как организационной формы, имеющие наибольшее практическое значение:

правовое положение общества с ограниченной ответственностью, включая права и обязанности его участников, относительно неплохо урегулированы специальными нормами действующего законодательства Украины;

необходимость формирования уставного капитала, а также установленный порядок его внесения предъявляют дополнительные имущественные требования к участникам, в том числе и на этапе создания общества;

общество с ограниченной ответственностью – организационная форма, получившая широкое распространение во многих странах мира, что делает ее привлекательной для ведения предпринимательской деятельности во внешнеэкономической сфере;

участники общества с ограниченной ответственностью в случае неблагоприятных результатов хозяйственной деятельности общества несут имущественные риски только в размерах вкладов в уставный капитал общества.

В отличие от общества с ограниченной ответственностью частное предприятие является хозяйствующим субъектом, правовое положение которого после введения в действие Гражданского и Хозяйственного кодексов Украины в 2004 г. оказалось практически не урегулированным. В соответствии со ст. ст. 63 и 113 Хозяйственного кодекса Украины частными предприятиями являются предприятия, действующие на основе частной собственности одного или нескольких физических лиц (граждан Украины, других государств, лиц без гражданства), а также предприятия, действующие на основе частной собственности юридического лица. Существует мнение, что частное предприятие не следует выделять в отдельную организационную форму юридических лиц, а рассматривать как родовое понятие, характеризующееся соответствующим классифицирующим признаком и объединяющее несколько предприятий различных организационных форм.

На наш взгляд, целесообразно выделить следующие особенности частных предприятий, имеющие практическое значение:

Учредители

Главным условием осуществления хозяйственной деятельности в нашей стране является создание предприятия. На этом этапе для каждого предпринимателя важным становится вопрос выбора формы собственности для бизнеса. Многие из них останавливаются на открытии общества с ограниченной ответственностью.

Кто может быть Учредителем ООО

Согласно действующему законодательству, участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью могут быть:

совершеннолетние, дееспособные физические лица – граждане РФ;

иностранные граждане (включая лиц без гражданства);

российские и зарубежные юридические лица.

Для каждого состава учредителей существует свой порядок регистрации предприятия и свои нюансы:

Если участники общества с ограниченной ответственностью — юридические лица, они обязаны в течение месяца со дня начала участия поставить в уведомление об этом факте налоговую инспекцию.

Если учредителем собирается стать иностранный гражданин, то для начала он должен получить все необходимые документы, которые позволяют ему находиться и работать на территории России. Такими бумагами становятся виза и разрешение на работу в РФ, которое выдается миграционным ведомством. Все копии удостоверений личности необходимо переводить на русский язык и заверять нотариально.

В решении или договоре об учреждении (в зависимости от того, кто является участником — единолично физическое лицо или юридические лица) определяется срок, на протяжении которого оплачивается доля в уставном капитале. Он не может превышать одного года с момента государственной регистрации.

Если это обязательство не выполнено, то применяются следующие санкции:

неоплаченная доля переходит к предприятию — в случае неполной оплаты в установленные сроки;

штраф (пеня), если это предусмотрено договором об учреждении;

Учредитель имеет право голоса на Общих собраниях участников пропорционально оплаченной доли;

Солидарная ответственность в пределах невыплаченной части капитала.

Кто не может быть учредителем ООО

Законодательством РФ четко установлено, кто не может входить в состав учредителей ООО:

Военнослужащие;

Должностные лица госуправления;

Депутаты Государственной Думы;

Члены Совета Федерации;

Государственные служащие;

Государственные органы (за исключением случаев, предусмотренных законодательством);

Органы местного самоуправления (по умолчанию).

Не может быть единственным учредителем и другое хозяйственное предприятие, если оно состоит только из одного лица.

Количество учредителей

Общество с ограниченной ответственностью может учреждаться одним лицом. В этом случае в ООО будет единственный учредитель. Оно может быть учреждено любым количеством физических и юридических лиц, количество которых не должно превышать 50.

Если участников становится больше, предприятие обязано реорганизоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив. При нарушении этой нормы проводится принудительная ликвидация на основании ст.ст. 61 и 88 Гражданского Кодекса РФ. Инициатива исходит либо от ФНС, либо от органов местного самоуправления.

Единственный участник ООО

Законодательство предусматривает право одного лица быть учредителем. Впоследствии это и будет единственный участник ООО. Ограничение установлено только для юридического лица, которое имеет в своем составе одного участника. В этом случае ему запрещено единолично учреждать ООО. Касательно физических лиц ограничений не установлено. Единственным учредителем может стать как дееспособный гражданин России, так и иностранное лицо.

Особенности учреждения ООО единолично такие:

Создание юридического лица, изменения, все назначения и т.п. оформляются не Протоколами, а Решением единственного участника.

Отсутствует Договор об учреждении Общества.

Один учредитель имеет право одновременно исполнять обязанности генерального директора и главного бухгалтера.

ООО с одним учредителем может быть зарегистрировано на домашний адрес генерального директора. Срок полномочий руководителя устанавливается как бессрочный.

Единственный участник Общества не может выйти из состава предприятия. Если необходимо провести его замену, то это происходит одним из таких способов:

Отчуждение доли через сделку купли-продажи, после которой происходит перерегистрация юридического лица: вносятся изменения в устав, которые утверждаются в налоговой инспекции.

Введение нового лица, которое покупает у единственного участника частично его долю, после чего последний выходит из Общества.

Увеличение уставного капитала. после чего вводится новый участник с дополнительным вкладом, которому передается 100% части.

Продажа доли при единственном участнике происходит через договор купли-продажи, который заверяется нотариально. Затем назначается Генеральный Директор, который проводит изменения в учредительные документы. Госрегистратору подается заявление установленной формы, вносятся изменения в Единый Государственный Реестр юридических лиц.

Два учредителя

Если у ООО есть два учредителя, то Устав юридического лица четко распределяет порядок их взаимодействия. В документе прописывается возможность свободного выхода из состава предприятия. механизмы распределения доли учредителей. указывается право первоочередного выкупа части выбывшего, расписывается порядок формирования цены на долю, возможность отчуждения ее третьим лицам, сроки и порядок выплаты стоимости.

Новый участник ООО

Новый участник может войти в состав Общества двумя способами:

Внести вклад в уставной капитал через процедуру его увеличения. В этом случае заинтересованное лицо подает заявление о принятии, где указывается размер вклада, сроки его внесения, размер той доли уставного капитала, которую новый участник ООО желал бы иметь. Согласие на принятие нового участника путем увеличение уставного капитала принимается единогласно решением Общего собрания. Одновременно принимается решение о внесении изменений в учредительные документы, которые должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке не позднее шести месяцев.

Выкупить долю участника Общества. Договор купли-продажи необходимо заверять нотариально.

Ответственность учредителя

Учредитель несет ответственность по обязательствам Общества в пределах доли в уставном капитале. Существует и исключение: если на момент начала процедуры банкротства у предприятия недостаточно имущества для покрытия долгов, на учредителей может быть возложена субсидиарная ответственность.

Даже если в уставе предприятия этот пункт не прописан, учредители будут нести ответственность наряду с должником. Для этого необходимо доказать, что банкротство предприятия наступило вследствие их вины. К таким действиям относятся решения, которые противоречили:

принципам разумности и добросовестности;

положениям устава;

нормам законодательства.

Как свидетельствует практика, вменить субсидиарную ответственность учредителям ООО пока не представляется возможным.

Учредители ООО.

Ограничения для учредителей ООО.

Не могут создавать ООО органы власти. Кроме того, есть ограничения на создание и участие в ООО для государственных и муниципальных служащих, депутатов и других представителей власти. Что касается иностранных граждан, лиц без гражданства, иностранных юридических лиц и юридических лиц с иностранным участием, то таких запретов нет, кроме случаев установленных законом. Например, Закон "О средствах массовой информации" устанавливает запрет на создание теле- и радиоканалов иностранными юридическими лицами.

Максимально допустимое число учредителей общества - не более 50 физических и (или) юридических лиц.

Минимальное количество учредителей - одно лицо. Таким образом, общество может быть создано одним гражданином или одним юридическим лицом. Однако закон запрещает оздание ООО другим обществом (акционерным обществом или обществом с ограниченной или дополнительной ответственностью), которое состоит из одного участника (компания одного лица).

FAQ (frequently asked question - часто задаваемый вопрос): чем учредители ООО отличаются от участников ООО? Фактически ничем. Учредители ООО - лица, по инициативе которых создается общество и которые становятся участниками ООО после его регистрации. При этом иные лица, которые не принимали участия в создании ООО и соответственно не являются его учредителями, могут впоследствии стать его участниками, внеся вклад в уставный капитал общества.

Итак, учредителями ООО могут быть несколько лиц либо ООО может быть создано одним лицом. В первом случае решение о создании ООО принимается на собрании учредителей общества и оформляется протоколом. Такое решение должно быть единогласным. Если же учредитель один, то он и принимает единоличное решение о создании ООО.

Ответственность учредителей ООО.

Учредители ООО не несут ответственность по долгам общества. Организационно-правовая форма фирмы, а именно общество с ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ. предполагает такое «безответственное» положение учредителей и участников фирмы. Однако из этого правила есть исключения, когда учредители все-таки могут понести ответственность за деятельность фирмы.

Во-первых, участники (учредители) ООО будут нести субсидиарную ответственность по обязательствам фирмы в случае ее банкротства по их вине. Субсидиарная или дополнительная ответственность означает, что первоначально кредитор должен предъявить свои требования к ООО и лишь потом, в случае неудовлетворения его требований, к участнику (учредителю) фирмы.

Во-вторых, участники (учредители) ООО будут нести солидарную ответственность в пределах стоимости неоплаченной части их долей в уставном капитале общества. Солидарная ответственность означает, что кредитор сможет предъявить свои требования как к обществу, так и к участнику (учредителю) общества, неоплатившему свою долю. Причем кредитор вправе сделать это к обоим лицам одновременно.

Процедура создания ООО, в том числе принятие решения о создании ООО на общем собрании учредителей ООО, будет рассмотрена в одной из следующих статей.

Организовать общество с ограниченной ответственностью имеют право один или несколько учредителей. Основы взаимоотношений между участниками ООО, их обязанности и права регулируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ.

Состав участников

Согласно российскому законодательству зарегистрировать фирму в форме ООО и принимать участие в её работе могут физические и юридические лица, не исключая и иностранные. Занимаются эти лица предпринимательством или нет, значения не имеет. Однако род деятельности гражданина или организации может накладывать ограничения на возможность стать участником ООО.

Физические лица

В частности, запрет на вступление в хозяйственные общества распространяется на граждан, статус которых не совместим с предпринимательством, а именно:

• состоящих на воинской службе;
• госслужащих;
• представителей законодательных, исполнительных и судебных органов власти;
• депутатов Госдумы и членов Совета Федерации.

Круг лиц, которые попадают под такой запрет, определяется нормами Федеральных законов, регулирующих их служебную деятельность. Все остальные дееспособные граждане старше 18 лет (или эмансипированные несовершеннолетние) по Гражданскому Кодексу могут являться учредителями или участниками ООО.

Юридические лица

Ограничения на участие касаются и юридических лиц:

1. Организация, состоящая только из одного учредителя, не может быть единственным участником другого общества.
2. Органам центральной и местной власти запрещено вступать в состав дольщиков коммерческих фирм.
3. Муниципальные учреждения могут организовывать хозяйственные предприятия в форме ООО, участвовать в работе фирм и приобретать доли в их уставном капитале с разрешения муниципалитета, если такое право зафиксировано в Уставе казённого учреждения.

Сколько участников может иметь ООО?

Итак, мы выяснили, кто вправе входить в состав членов общества. Ещё один важный вопрос: сколько их может быть?

Число участников общества ограничивается диапазоном от 1 до 50. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице. Ему никто не запрещает привлечь в организацию других граждан.

Превышение верхней планки списка дольщиков может грозить ликвидацией организации. Из такой ситуации есть два законных выхода:

1. Вывести из общества «лишних» участников.
2. Когда количество членов дорастёт до 51, реорганизовать ООО в акционерное общество или производственный кооператив.

На решение этого вопроса обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания закрыть компанию по суду.

Права и обязанности участников

Поставив свои подписи на заявлении о регистрации юрлица, его учредители тут же становятся обладателями обязанностей и полномочий по отношению к своему «детищу». Регулируется это положение законом №14-ФЗ и Уставом организации.

Прежде чем фирма сможет начать свою деятельность, её создание нужно завершить, выполнив до конца все формальности. На этом основная работа учредителей заканчивается, и вступают в силу обязанности участников.

В чем разница между участниками и учредителями?

Здесь стоит определиться с терминами. Обычно «участник» и «учредитель» понимаются как идентичные понятия, однако между ними есть разница. Первые – это лица, которые являются создателями фирмы и, как правило, их состав остаётся постоянным на срок всего функционирования общества. Понятие «участников» несколько шире: под ними имеются в виду граждане и организации, которые непосредственно участвуют в хозяйственной деятельности общества. Круг этих лиц может свободно меняться любое количество раз.

С момента госрегистрации учредители становятся участниками. Лица, которые вошли в их состав уже после учреждения организации, не попадают в список учредителей, если только для этого не произведена перерегистрация ООО. Соответственно, функции учредителей будут несколько отличаться от обязанностей рядовых членов компании.

К прерогативе учредителя относится:

• решение о создании общества;
• составление Устава;
• назначение руководителей фирмы;
• формирование ревизионной комиссии;
• право голоса в общем собрании, пропорциональное его вкладу в уставный фонд.

Учредитель также должен внести в установленные сроки свою долю в уставный капитал и в ее пределах отвечать по обязательствам организации перед кредиторами.

Какие права имеют участники общества?

Полномочия участников общества достаточно широки и распространяются практические на все направления его деятельности. Они вправе:

• управлять делами фирмы, голосовать в общем собрании, инициировать рассмотрение различных вопросов;
• иметь доступ ко всей документации и отчётности, получать полную информацию о финансовом состоянии и работе общества;
• распределять совместно с другими дольщиками прибыль;
• свободно покинуть общество по своему желанию с изъятием своего вклада из уставного фонда;
• передать или продать свою часть в уставном капитале другому сообщнику или третьему лицу;
• при ликвидации компании получить часть имущества, оставшегося после оплаты её задолженностей.

Данные права являются базовыми, законодательно гарантированными для всех членов ООО и не подлежат ограничению. Устав может разрешать введение дополнительных прав для всех участников или для отдельных лиц. Предоставление последних, как правило, решается единогласным решением общего собрания. Такие привилегии являются персональными и не привязаны к доле в уставном капитале конкретного лица.

Уже «выданные» дополнительные права общество вправе отозвать обратно или существенно урезать. Когда дело касается всех дольщиков, требуется единодушное голосование собрания, а по отдельным привилегированным членам достаточно положительного решения 2/3 голосующих и согласия самого заинтересованного лица. Аналогичным образом накладываются на участников и дополнительные обязательства.

Основные и дополнительные обязанности

Как действующие, так и вновь вступающие в общество дольщики имеют равные обязанности, закрепленные законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

• оплатить в полном объёме свои доли в уставном капитале, как того требуют учредительные документы и законодательство;
• соблюдать коммерческую тайну: все участники ООО несут ответственность за разглашение конфиденциальной информации, касающейся деятельности фирмы.

Этими двумя пунктами и ограничиваются общие для всех обязанности. Как видно, они никак не регламентируют непосредственное участие в работе фирмы. Руководство организацией и ведение предпринимательской деятельности обеспечивают те ее члены, которые получили такую ответственность по решению собрания. Если в список наделенных дополнительными функциями входят все участники без исключения, своё согласие они должны выразить 100% голосов.

Если обязанности возлагаются на определенный круг лиц, то с них необходимо получить разрешение и проголосовать за это большинством в 2/3. Избавиться от обязательств сверх базовых участник по своему желанию не может, только с единогласного одобрения общим собранием.

Особенности дополнительных обязанностей в персональном назначении, то есть передать их другим лицам нельзя, даже если совершена продажа или передача вклада в уставном капитале. Исполнение дополнительных функций определенным участником не означает автоматическое получение привилегий и прав.

Как изменить состав участников ООО?

Не исключаются случаи, когда одного из членов «просят» выйти из ООО в принудительном порядке. Иногда, наоборот, требуется привлечение дополнительных участников, что возможно только внесением изменений в список участников с их последующей регистрацией в ИФНС. Каким образом такие изменения оформляются?

Приём нового участника

В случае, если в фирму приходит новый участник, который своим взносом увеличивает размер уставного капитала, его приём фиксируется общим решением членов общества. Регистрация изменений списка участников ООО проводится в территориальном органе ФНС в установленном порядке. С момента регистрации пришедший наделяется аналогичными правомочиями и обязанностями, как и остальные участники.

Выход участника

Если один из участников принял решение выйти из общества, приоритетное право выкупить его долю в уставном капитале имеют другие учредители. На выход из фирмы согласия общества не требуется, если вклад вышедшего участника не передается постороннему лицу. Достаточно внести правки в список участников и подать заявление на их регистрацию. Право участников на выход должно быть задекларировано в Уставе фирмы.

Выход единственного члена из ООО невозможен, а в случае такой необходимости оформляется ликвидация общества.

Замена участника

Замена одного из участников общества на третье лицо происходит на основании сделки купли-продажи долей в уставном фонде. Договор регистрируется в нотариате при обязательном присутствии обеих сторон и соблюдении необходимых формальностей. Если у сторон сделки имеются законные супруги, от них требуется получить разрешение на покупку или продажу доли. Затем осуществляется регистрация изменений списка участников.

Второй способ замены участника происходит без нотариального участия. Договор купли-продажи долей от старого участника новому не оформляется. Сначала происходит вступление в общество нового участника, а затем желающий уйти передает свою часть в уставном фонде пришедшему и выводится из состава ООО.

Исключение участника

Принудительное исключение участника – крайняя мера, которая предпринимается по инициативе других участников общества. Такое возможно только в судебном порядке, а истцом выступает ООО в лице всех остальных его членов или их части, обладающих в общем собрании влиянием более чем в 10 % всех голосов.

Основаниями для судебного вывода участника может быть его злостное уклонение от исполнения обязанностей по отношению к фирме. Например, если данное лицо не оплачивает свою долю в учредительный фонд, игнорирует участие в работе фирмы, отказывается от своих обязательств, своими действиями или бездействием нарушает функционирование организации.

После рассмотрения вопроса судом и вынесения положительного решения процесс исключения провинившегося участника завершается государственной регистрацией изменений в составе юридического лица.

С момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются данные каждого члена общества, информация о размере его доли в учредительном фонде и их оплате, а также все происходящие изменения.

Учредители общества с ограниченной ответственностью – физические и юридические лица учредившие Общество с ограниченной ответственностью.

Понятие учредители применяется только в момент учреждения ООО. После регистрации ООО применяется понятие Участники ООО.

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью может быть не более пятидесяти.

В случае, если число участников ООО превысит установленный законом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников ООО не уменьшится до установленного законом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления.

Права участников ООО

Участники ООО вправе:

• участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества;
• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества;
• выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
• участники общества имеют также другие права, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Помимо прав, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав ООО может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) ООО. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) ООО по решению общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику ООО, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам ООО, осуществляется по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятому всеми участниками ООО единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику ООО, осуществляется по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, при условии, если участник ООО, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник ООО, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника ООО прекращаются.

Обязанности участников ООО

Участники ООО обязаны:

• оплачивать доли в уставном капитале ООО в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении общества;
• не разглашать информацию о деятельности ООО, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.
• участники ООО несут и другие обязанности, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника ООО, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.

Исключение участника ООО из общества

Участники ООО, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО или существенно ее затрудняет.

подробнее

звоните

7 927 652 41 80

и мы ответим на все ваши вопросы

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — юридическое лицо, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на определенные доли (размер которых устанавливается учредительными документами). Участники ООО несут риск убытков только в пределах стоимости внесенных ими вкладов. После внесения существенных изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, с 01 июля 2009 года единственным учредительным документом общества является его устав, в котором указываются размер уставного капитала, адрес и наименование общества, порядок перехода долей и другие обязательный условия. В настоящий момент времени, продажа доли в уставном капитале общества, в случае если в уставе уже отсутствуют сведения об участниках и их долях, не влечет необходимости регистрации изменений в уставе общества.

Количество участников ООО

От одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица, не имеющие гражданства) и юридические лица.

В случае, когда участником ООО выступает одно лицо, то деятельность данного ООО полностью подконтрольна этому лицу. Если же в ООО несколько участников, то могут возникнуть некоторые разногласия. Связано это с тем, что высшим органом управления является общее собрание участников. Только оно может принимать решения по ряду вопросов, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников ООО. А, как известно, сколько участников, столько может быть и мнений (такого, конечно же, не будет, если в ООО один участник).

Текущее руководство ООО осуществляет исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Единоличным исполнительным органом общества на практике чаще всего выступает Генеральный директор. Как правило, в обществах с одним участником, Генеральным директором общества (единоличным исполнительным органом) является этот самый участник.

Уставный капитал ООО

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Минимальный размер уставного капитала ООО, установленный действующим законодательством, составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем 20 000 (двадцать тысяч) рублей требуется заключение независимого оценщика.

Цель создания ООО

Общество с ограниченной ответственностью создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой деятельностью, за исключением запрещенной законом. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Органы управления ООО

Высшим органом управления в ООО является Общее собрание участников общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Общее собрание участников вправе решать и любые иные вопросы, в случае отнесения их к компетенции собрания уставом Общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Ответственность ООО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы ООО

Учредительным документам Общества с ограниченной ответственностью, начиная с 01 июля 2009 года, является только Устав общества. Ранее заключенные учредительные договоры более не являются учредительными документами.

Кроме того, в настоящее время, при учреждении нового Общества с ограниченной ответственностью его учредители подписывают Договор об учреждении общества, который не является учредительным документом общества, а лишь определяет порядок действий учредителей их права и обязанности при создании общества. В Уставе общества должно быть указано:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (если право выхода участника из общества предусмотрено уставом);
• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Преобразование ООО

ООО должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив в течение года, в случае если количество участников превысит пятьдесят. В остальных случаях преобразование, как одна из форм реорганизации, носит добровольный характер.

Права и обязанности участников ООО

Участник ООО вправе:

• участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества;
• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;
• в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Устав ООО может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Участник ООО обязан:

• вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Устав ООО может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника общества.

Порядок распределения прибыли в ООО

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Особенности ООО

Общество с ограниченной ответственностью — наиболее распространенная форма ведения предпринимательской деятельности в Российской Федерации, в том числе и в в Санкт-Петербурге. При относительно небольших затратах на его создание, и относительно простой отчетностью — эта организационно-правовая форма является одной из наиболее привлекательных форм ведения бизнеса.